Anonim Ortaklıklarda Çıplak Payın Devri

Abstract

Anonim ortaklıklar, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, ortaklarının yalnızca taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sorumlu olduğu, devri serbestisi ve sınırlı sorumluluk ve geniş yatırımcı tabanı gibi özelliklere sahip ortaklıklardır. Anonim ortaklık payları nama veya hamiline yazılı şeklinde çıkarılabilecek ve kural olarak pay senetlerine bağlanacaktır. Çıplak paylar, henüz senede bağlanmamış ya da ilmühaber düzenlenmemiş payları ifade etmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nda, senede bağlanmış payların devri için öngörülen şekil şartlarının aksine, çıplak payların devrine ilişkin herhangi bir şekil şartı düzenlenmemiştir. Bu durum, kanun koyucunun payların senede bağlanmasını temel bir ilke olarak benimsediğini düşündürmektedir. Ancak, çıplak payların devri ve diğer hukuki işlemlere konu olması, ticari hayatın gerekleri doğrultusunda bir ihtiyaç olarak karşımıza çıkmaktadır. Bu bağlamda, uygulamada, çıplak pay devri ile ilgili irade sakatlıkları, devrin hüküm ve sonuçları ile devrin bağlam hükümlerine dayanılarak kısıtlanmasına dair çeşitli sorunlar sıkça gündeme gelmektedir.

Joint-stock companies are partnerships with certain capital and divided into shares, in which the partners are only liable for the amount of capital they have committed, with features such as freedom of transfer and limited liability, and a broad investor base. Shares of a joint stock company may be issued in registered or bearer form and, as a rule, will be linked to share certificates. Uncertificated shares represent shares that have not yet been issued. Unlike the formal requirements for the transfer of shares with certificates, no formal requirements are stipulated in the Turkish Commercial Code No. 6102 for the transfer of uncertificated shares. This situation suggests that the legislator has adopted the binding of shares to a certificate as a fundamental principle. However, the transfer of uncertificated share and their subject to other legal transactions emerges as a necessity in line with the requirements of commercial life. In this context, in practice, various problems regarding the will disabilities regarding the transfer of uncertificated shares, the terms and consequences of the transfer, and the restriction of the transfer based on the provisions of the context frequently come to the fore.