Ticaret şirketlerinde karar defterinin hükmü

Abstract

This thesis analyzes the legal nature, evidentiary value, and practical significance of resolution books that are required to be kept by capital companies under the Turkish Commercial Code. In particular, it focuses on the board of directors' resolution book and the general assembly meeting and negotiation book, which record corporate decisionmaking processes and reflect the will of the company. The study examines in detail the statutory obligations to maintain these books, including their formal requirements, content standards, and procedures for notarial or trade registry certification. It further highlights the importance of keeping resolution books in compliance with procedural rules, as they serve as crucial evidence under Article 222 of the Turkish Code of Civil Procedure. However, such books may only be accepted as favorable evidence if they fully meet the legal and procedural conditions. The thesis also discusses the legal and administrative consequences of failing to maintain or properly certify these records. Finally, the research explores the transition to electronic bookkeeping within the framework of ministerial regulations. The benefits, technical requirements, and responsibilities of companies adopting electronic resolution books are assessed. The thesis concludes that resolution books should not be regarded merely as formalities, but rather as indispensable instruments of corporate governance, legal certainty, and evidentiary reliability in judicial proceedings.Bu çalışmada, Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde sermaye şirketlerinde tutulması zorunlu olan yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin hukuki niteliği, delil değeri ve uygulamadaki önemini incelenmektedir. Karar defterleri; şirket organlarının karar alma süreçlerinin belgelendiği, şirketin iradesini yansıtan ve ticari faaliyetlerin hukuki dayanağını oluşturan temel kayıtlardır. Çalışma kapsamında, yönetim kurulu karar defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri özelinde tutulma zorunluluğu, şekil ve içerik şartları ile noter veya ticaret sicili onayları gibi usulî yükümlülükler ayrıntılı biçimde ele alınmıştır. Çalışmada, karar defterlerinin usulüne uygun tutulmasının ispat hukuku bakımından önemi vurgulanmış, bu defterlerin 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu kapsamında delil niteliği taşıdığı, ancak sadece belirli şartlar altında lehte delil kabul edildiği ortaya konulmuştur. Buna ek olarak, karar defterinin hiç tutulmaması, usule aykırı tutulması veya zamanında onaylatılmaması durumlarında karşılaşılabilecek hukuki ve cezai sonuçlar değerlendirilmiştir. Son bölümde ise elektronik defter uygulamalarına geçiş süreci, ilgili tebliğ hükümleri çerçevesinde incelenmiş; elektronik ortamda karar defteri tutulmasının getirileri, teknik gereklilikleri ve şirketlerin bu konudaki sorumlulukları ele alınmıştır. Sonuç olarak, karar defterleri, sadece biçimsel bir yükümlülük değil; şirket içi yönetsel denetimin, hukuki güvenliğin ve yargı süreçlerinde ispatın temel araçlarından biri olarak değerlendirilmiştir.